RUSYA FEDERASYONU’NDA ŞİRKET NASIL KURULUR, NELER YAPILMASI GEREKMEKTEDİR

RUSYA FEDERASYONU’NDA LİMİTED ŞİRKET (OOO TÜRÜ) KURULUŞU İÇİN GEREKLİ OLAN EVRAKLAR

– Şirket Yönetim Kurulu Kararı (Rusya’da şirketin sahibi olacak şirket, Rusya Federasyonu’nda tamamı kendisine ait bir şirket kurma kararı almalıdır. Sermaye tutarı belli ise bu tutar kararda yer almalıdır. Genel müdür belli ise kararda isim ve pasaport numarası yer almalıdır.)
– Kurucu şirketin banka referans mektubu
– Ticaret sicil gazetesi (kurucu ortağın bilgileri)
– Kurucu ortağın sanayi ve ticaret odasına kayıtlı olduğuna dair yazı
– Şirket kuruluşu için vekaletname (şirketin kuruluş işlemlerini yapacak kişi adına düzenlenecek
sınırlı vekaletname)
– Kurucu şirketin vergi sicil numarası (ilgili yabancı ülkenin vergi dairesinden alınacak yazı)

RUSYA FEDERASYONU’NDA DAİMİ TEMSİLCİLİK KURULMASI İÇİN GEREKLİ OLAN EVRAKLAR

– Türk şirketinin tüzüğü
– Sanayi ve ticaret odasına kayıtlı olduğuna dair yazı
– Banka referans mektubu
– Rusya’da daimi temsilcilik kurması kararı (Yönetim Kurulu Kararı)
(Bu kararda temsilciliğin müdürü olarak atanacak kişinin adı, soyadı, ve pasaport numarası belirtilmeli, aynı zamanda bu kişinin adına düzenlenecek vekaletname olmalı, vekaletnamede özellikle bu kişinin Rusya’da hesap açma konusunda yetkili olduğu ve her türlü imza hakkına sahip olduğu belirtilmelidir.)
– Türk şirketinin vergi dairesine kayıtlı olduğuna dair bir yazı (bu yazıda vergi sicil numarası yer almalı)
– Temsilci ofisin kuruluşunu takip edecek Rus vatandaş adına sınırlı vekaletname
– Devlete yatırılacak temsilci ofisin akreditasyon ücreti

Not: Bütün evraklar Türkçe hazırlanıp yeminli tercüme ofisinde Rusça’ya tercüme edilmeli ve noter tasdikinden sonra valilikten apostil alınmalıdır.

RUSYA FEDERASYONU HUKUKUNDA LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE TESCİLİ

GİRİŞ

Bir veya birden fazla yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup faaliyet gösteren ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve sermayesi belirli bir şirket türüdür. Ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır. Asgari sermaye miktarı 10.000 Ruble’dir. Rus hukukunda limited şirket en az bir (1) gerçek -Türk Hukukunda bu sayı en az 2’dir- veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısına en fazla 50 olabilir, bu üst sınırdır. Üst sınırın aşılması halinde şirket anonim şirket statüsüne dönüştürülmesi kanuni zorunluluktur.

KONUNUN İÇERİĞİ

1) Şirketin Unvanı
2) Şirketin Adresi

– Ofis kiralanması

– Ofis satın alınması

– Adres satın alınması

– Şirketin kurucunun ev adresinde tescil edilmesi

– Posta ve sekreterlik hizmetlerinin satın alınması

3) Esas Sermayenin Oluşturulması

4) Kurucu Evrakların Hazırlanması

5) Şirketin Moskova Ticaret Odasına Tescili

6) Şirket Mührünün Hazırlanması

7) İstatistik Kodlarının Alınması

8) Vergi Dairesine Tescil

9) Bütçe Dışı Fonlara (SSK gibi) Tescil

10) Bankada Hesabın Açılması

Yukarıda sayılan işlemlerin tamamlanması 1 ay kadar sürmektedir. Farklı sürelerin veriliyor olması vergi dairesindeki işlemlerin ne kadar süreceği belli olmamasındadır.

1) Şirketin Unvanı
Şirketin unvanı daha evvel tescil edilmemiş, orijinal bir isim olmalıdır. İsmin orijinal olup olmadığı Moskova Ticaret Odası (MTO) tarafından araştırılır (120 Ruble MTO hesabına yatırılır). Yapılan araştırma sonucunda ismin orijinal olup olmadığı konusunda belge düzenlenir. Araştırma süresi 2-3 gün kadardır. Uygulamada zaman kaybının önlenmesi için şirketin unvanı için 3 alternatif isim sunulması yoluna gidilmektedir. Unvan, işletme konusunda yanıltıcı bir mahiyet taşımamalı ayrıca unvanda Ltd., Co. gibi yabancı dilde ve kiril alfabesiyle yazılı kısaltmalar yer alamaz. Unvan metninde başka hukuki formların ismi yer alamaz. Örneğin “OOO NART Anonim Şirketi …” gibi. Unvan “OOO” ile başlamalı. Şirketin tam ve kısaltılmış ticaret unvanı olabileceği gibi, şirketin yabancı dildeki unvanı da olabilir. “NART” ismi hem Rusça hem de Latince harflerle tescil edilebilir.

2) Şirketin Adresi
Şirketin hangi adresinin tescil edilmesi gerektiği, bilinçli olarak, açık bir şekilde düzenlenmemiştir. Tescil edilecek adres şirketin yönetim kurulunun toplandığı adres olabileceği gibi şirket adına hareket etmeye yetkili şahsın (örneğin kuruculardan birisinin fakat avukatın adresi geçerli değil) devamlı olarak bulunduğu adres de olabilir (yuridiçeski adres=hukuki adres ve fiziçeski adres=fiili adres). Uygulamada hukuki adres (tescil edilen) ile fiili adres farklı mekanlar olabilir. Pratikte adres seçimi tescil olunacak Vergi Dairesinin seçimi bakımından da önem taşıyabilir.

Adres konusunda faklı çözümler üretilebilir
– Ofis kiralanması: Kira sözleşmesinin ibrazı talep edilecektir.
– Ofis satın alınması: En iyi çözüm fakat prestijli mekanlardaki ofis fiyatları oldukça yüksek olduğundan her zaman tercih edilen bir yöntem değildir.
– Adres satın alınması: Sadece kısa vadeli projeler için tercih edilen bir usuldür. Uygulamada vergi dairesinden ilk denetimler yapıldıktan sonra bu şirketler kapatılmaktadır.
– Şirketin kurucunun ev adresinde tescil edilmesi: Küçük yatırımcılar için izin verilen bir prosedürdür. Bu usulde ev sahibinin ve evde yaşadığı tescil edilen şahısların onayı alınması gereklidir. Tescil yapıldıktan sonra kurucu bu adresi “küçük yatırımcılar tesciline” işletmek zorundadır. Sayılan usullerden her hangi birisini icra edebilmek için aşağıdaki evraklara ihtiyaç vardır.

Ana sözleşme
· Kurucuların/Yatırımcı şirketin NART RUSYA’nın (RF’ndaki Nart Şirketi) açılmasına dair yönetim kurulu kararı
· Ticaret odasından alınan ve ismin orijinal olduğunu tevsik eden belgenin fotokopisi.

3) Esas Sermayenin Oluşturulması
Şirketin esas sermayesi, ortakların koydukları sermaye miktarının toplamından meydana gelen sabit bir rakamı ifade eder. Sermaye para olabileceği gibi ayni de olabilir. Asgari sermaye miktarı 10 bin Ruble’dir.

Tescil işleminden evvel sermayenin en az %50’sini bankaya depo etmek gerekiyor. Geri kalan %50 şirket tescil edildikten 1 yıl içinde yatırılması gerekiyor. Sermayenin %50 sini bankaya yatırırken bu paranın ileride kurulacak NART Rusya’nın sermayesi olacağı kaydı düşülür.

Bankaya sunulması gerekli evraklar:
– Şirket ana sözleşmesi
– Kurucuların/Yatırımcı şirketin NART Rusya’nın açılmasına dair yönetim kurulu kararı
– Ticaret odasından alınan ve ismin orijinal olduğunu tevsik eden belgenin fotokopisi
– Hesap açılmasına dair mektup: Bu mektupta yatırılan paranın hangi amaçla ve ne için yatırıldığı anlatılır.

Para bankaya yatırıldıktan sonra bankadan yatırılan paranın miktarı ve hangi amaçla yatırıldığına (şirketin esas sermayesi olduğu) dair belge alınır ve bu belge Moskova Ticaret Siciline diğer evraklarla birlikte sunulur.

Şirket sermayesinin ayni malların da bulunması halinde prosedür baza değişiklikler içerir.

4) Kurucu Evrakların Hazırlanması
Şirket ana sözleşmesi ve kurucular sözleşmesi (kurucuların birden fazla olması halinde) limited şirketlerinin kurucu evraklarıdır.

Tescil için yaklaşık 3 takım şirket ana sözleşmesi ve NART Rusya’nın  açılmasına ilişkin yönetim kurulu kararından yaklaşık 10 adet gerekecektir.

NART Rusya’nın açılmasına ilişkin yönetim kurulu kararından limited şirketin usulüne göre onaylanmış mührü de yer almalı.

5) Şirketin Moskova Ticaret Odasına Tescili
Şirketin Moskova Ticaret Odasına kaydının yapılması için aşağıdaki evrakların sunulması gerekmektedir:

5-1) Şirket esas sözleşmesi 2 adet (imzalı ve usulüne göre dikilmiş)
5-2) Kurucular sözleşmesi 2 adet
5-3) NART Rusya’nın açılmasına ilişkin kurucular yönetim kurulu kararı 2 adet
5-4) Unvanın orijinal olduğuna ilişkin MTO’dan alınan “orijinal” belgesi
5-5) Şirket esas sermayesinin kanuni (% 50) miktarının yatırıldığına dair banka tarafından damgalanan belge
5-6) Matbu başvuru dilekçesi (Form 6)
5-7) Kurucuların evrakları: gerçek kişiler için pasaport; tüzel kişiler için ise şirket faaliyet belgesi (Ticaret Odası’ndan-noter tasdikli tercüme ve apostil), bankadan alınan referans mektubu, NART Türkiye (Türkiye’deki Şirket) Türkiye’de vergi dairesine kayıtlı olduğuna dair belge (noter tasdikli ve apostil), NART Türkiye vergi levhası, banka mektubu, NART Türkiye yönetim kurulundan alınmış ve NART Türkiye’nin NART Rusya’nın kurucu ortağı olması hakkında yönetim kurulu kararı (Form 7)
5-8) NART Rusya’nın -önerilen- yönetim kurulu başkanının pasaport sureti (noter tasdikli tercüme ve apostil)
5-9) Şirket mührünün hazırlanması için verildiğine dair dilekçenin 3 adet örneği. Mühürde şirketin logosu varsa ve bu logo fikri bir hak teşkil ediyorsa bu logonun Rus Patent Enstitüsü (Rusya’da markaların korunması tesciline ilişkin usuller ayrı bir yazının konusunu oluşturacaktır) nezdinde tescil edildiğine dair belgenin de eklenmesi gerekir.
5-10) Posta adresi bildirimi
5-11) Tescil giderlerinin ödendi makbuzu, MTO hesabına yatırılır (250 Ruble)
5-12) Harcın ödendi makbuzu-vergi dairesine yatırılır (2 Ruble)
5-13) Mühür onama raporu harcının ödendi makbuzu-MTO hesabına (360 Ruble)
5-14) Vekaletname ve vekilin pasaport fotokopisi. Başvurunun kurucular tarafından şahsen yapılması halinde noter onaylı imza sirkülerinin eklenmesi gerekecektir. Tescilin yapılması MTO tarafından reddedilebilir. Bu durumda Pazartesi-Perşembe günleri 15:00-17:00 arasındaki kabul saatleri için 0 95 201 64 76 numaralı telefondan randevu alınması gerekir.
Tescilin onaylanmasından sonra şirketin mührünün hazırlanması ve gerekli istatistiki kodların alınması gerekmektedir. Yine 10 günlük bir süre içinde şirket, vergi dairesi ve SSK nezdinde tescil edilmelidir. Bu sürenin kaçırılması halinde NART önemli miktara ulaşan ceza ödemek zorunda kalır.

6) Şirket Mührünün Hazırlanması
Moskova’da 15 Ocak 1999’da kabul edilen bir düzenleme ile şirketlerin mühürleri hazırlaması konusunda yeni düzenleme getirildi. Moskova Valiliği’nin talimatıyla valiliğe bağlı MTO nezdinde mühür tescil
departmanı oluşturuldu. Şirket mührü MTO nezdinde tutulan sicile tescil numarası verilerek kaydedilir.

Şirket mührünün hazırlanması 150-600 Ruble arasındadır.
7) İstatistik Kodlarının Alınması
Mührün hazırlanması ile eşzamanlı olarak şirketin istatistik kodlarının Devlet İstatistik Komisyonu (OKONH) da hazırlanması gerekmektedir. Söz konusu kodlar bu şirkete aşağıdaki konularda bilgilerini içerir:
– OKPO: Tüm Rusya şirketleri klasifikatör No’su ve “EGRPO” OKPO genel klasını altında iş dalı
alında alınan No;
– OKOGU: Şirketin ait olduğu iş kolunu idare eden organ ad.
– OKATO: Bulunduğu alan kodu.
– OKONH: Faaliyet gösterilen iş kolu.
– OKSF: Mülkiyet çeşidi.
– OKOPF: Organizasyon formu.

Bu kodların alınabilmesi için kurucu evrakların (esas sözleşme ve kurucular sözleşmesi) fotokopileri, MTO’dan alınan sicil ticaret yazısının orijinali. İstatistik kodları ve mühür de hazır olduğunda Esas Sözleşmeyi ve MTO nezdindeki sicil ticaret yazısını noterden onaylatmak gerekir. Noterde onay işlemi tamamlandıktan sonra vergi dairesi nezdinde tescil için başvuruda bulunmak gerekir. Kodların alınması maliyeti 144.73 Ruble’dir.
8) Vergi Dairesine Tescil
Şirket faaliyet gösterdiği bölgedeki vergi dairesine tescil olmak zorundadır. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra 10 gün içinde yapılmayan bu işlem için ağır cezalar öngörülmüştür. RF Vergi kanunu mad. 116 ve 117’ye göre ilk 90 gün için kesilen ceza 5.000 Ruble 90 gün ve yukarısı için öngörülen ceza 10.000 Ruble’dir. Eğer işyeri vergi dairesine tescili yapılmadan işletilirse ilk 3 ay için 20.000 Ruble’den az olmamak üzere gelirin % 10’u ve 3 aydan sonra için de gelirin % 20’si tutarında ceza kesilir. Vergi dairesine tescil için gerekli evraklar:
– Tescil başvurusu
– Vergi yüklenicisinin kim olduğu
– Noter tasdikli esas sözleşme
– Noter tasdikli sicil ticaret yazısı
– NART Rusya’nın açılmasına ilişkin kurucular yönetim kurulu kararı 2 adet
– EGPO’ya kayıt yapıldığına dair noter tasdikli belge
– Genel müdür atanmasına ilişkin karar
– Şirket muhasebecisinin atanmasına ilişkin karar (kuruluş aşamasında şirket genel müdürü ile şirket
muhasebecisi aynı şahıs olarak gösterilebilir)
– Genel müdür ve şirket muhasebecisinin pasaport fotokopileri
– Şirketin bulunduğu yerin kira kontratı veya tapusu
– NART Türkiye’nin (NART Rusya’nın kurucusu) Türkiye’de vergi dairesine kayıtlı olduğuna dair belgeler
– Şirket sermayesinin en az % 50’sinin ödendiğine dair bankadan alınan belge
– Evrak takibi muhasebeci ve genel müdür dışındaki kişilerce yapılıyorsa bu şahıslara ait vekaletname

Teorik olarak Vergi Dairesi 5 gün içinde tescilin yapıldığına ilişkin belgeyi vermesi gerekiyor. Uygulamada bu süreye pek riayet edilmez. 2000 yılından bu yana Moskova’daki uygulama şu şekildedir: Vergi dairesine tescil tamamlanınca vergi polisleri ve vergi müfettişleri ilgili şirketin
müdürünü şirket tescilinin tanığı olarak ihbarname ile vergi dairesine davet ederler. Daha sonra vergi polisleri ve vergi müfettişleri işyerini görmeye gideler (bu aşamalar hem zaman alıcı hem de “masraflı” olabilmektedir).

9) Bütçe Dışı Fonlara (SSK gibi) Tescil
Şirketin Vergi Dairesine tescili tamamlandıktan sonra NART Rusya’nın SSK’ya, Emeklilik Fonuna ve Zorunlu Tıbbi Yardım Fonuna tescil edilmesi gerekir. Gerekli olan evraklar yukarıda sayılan evraklardır.

Vergi dairesine tescil tamamlandıktan 10 gün içinde söz kayıt konusu kaydın yapılması gerekir. Aksi taktirde cezası 5.000 Ruble’dir.

Rusya’da perakende satış yapmak isteyen yabancı sermayeli ticari işletmelerin yerine getirmesi gereken başka bazı prosedürler de vardır.

10) Bankada Hesabın Açılması
Bankada hesap açılması için gerekli olan evraklar:
– Banka ile banka hesabı sözleşmesi
– Noter tasdikli esas sözleşme
– NART Rusya’nın açılmasına ilişkin kurucular yönetim kurulu kararı
– Vergi dairesinde tescil edildiğine ilişkin belgeler
– Noter tasdikli MTO nezdinde tescilin gerçekleştiğine ilişkin sicil ticaret yazısı
– Şirket kodlarının alındığına ilişkin belge
– Şirket Genel müdürünün atanmasına ilişkin karar
– Şirket muhasebe müdürünün atanmasına ilişkin karar
– Şirket genel müdürü ve muhasebecisinin noter tasdikli imza sirküleri;
– Şirketin SSK, Emeklilik Fonu ve Zorunlu Tıbbı Yardım Fonuna tescil edildiğine dair belgeler

NART Rusya banka hesabını açtıktan sonra bu hususu kayıtlı bulunduğu vergi dairesine bildirmek zorundadır. Bu bildirim yapılmazsa cezası 5.000 Ruble’dir. Bu bildirimin yapıldığına dair vergi dairesinden yazılı belge alınması unutulmamalıdır. Vergi dairesinden alınan “bildirim yapılmıştır” yazısı ile ilgili bankaya gidilir ve NART Rusya’nın bankada açılan hesap üzerindeki blokaj kaldırılır ve NART Rusya banka operasyonlarını gerçekleştirir.

Ruble’nin düşüşü 1999’un ilk aylarında da sürmüş ve Mart 1999’dan itibaren 1 $=24-25 Ruble düzeyinde istikrar bulmuştur. Aralık 2001 itibariyle ise 1 $=30 Ruble seviyesinde seyretmiştir.

Devalüasyon, ekonomideki dengeleri alt üst etmiştir. Krizden önce %0.5’lere düşmüş bulunan aylık enflasyon Eylül 1998’de %38,4, Ekim’de %4,5, Kasım’da %5,7, Aralık’ta %11,6 olarak gerçekleşmiştir. 1998 sonu itibariyle yıllık enflasyon oranı %84,4 düzeyine ulaşmıştır. Ağustos krizi, 1989 yılından bu yana sürekli küçülen Rusya ekonomisinin 1997’de ilk kez gözlenen pozitif büyüme eğilimini yeniden tersine çevirmiştir.

1999 yılında enflasyon %36, 2000 yılında %20 ve 2001 yılında %18,6 düzeyinde gerçekleşmiştir. 2000 yılında gerçekleşen büyüme oranı %8,3 olarak açıklanmıştır. 2001 yılında ise, %5 olmuştur. Büyümenin temelini iç talepteki canlanma oluşturmaktadır.

Doğal gaz ve petrol gibi stratejik enerji ürünlerine sahip olması nedeniyle, bu ürünlerin dünya fiyatlarındaki artış döviz gelirlerinin seviyesini olumlu yönde etkilemektedir.

Dış ticaret, uluslararası piyasalardaki birincil ürün fiyatlarına bağlı olarak 2001 yılında 50,5 milyar $ fazla vermiştir. 2000 yılında %70 artan dış ticaret fazlası 2001 yılında %17 oranında azalmıştır.

Rusya’nın toplam ticaretinin %36,9’u AB Ülkeleri, %18’i BDT Ülkeleri, %13,7’si Doğu Avrupa Ülkeleri ve %15,3’ü de Asya Pasifik Ülkeleri ile gerçekleştirilmiştir.

İhracatın %52,8’ini yakıtlar ve enerji ürünleri, %18’ini metaller oluştururken, ithalatın en büyük kalemini %26,2’lik payı ile makina ve teçhizat ardından da %22,9’luk pay ile gıda maddeleri oluşturmuştur.

1999 yılından sonra Merkez Bankası rezervleri %100 den fazla oranda artmıştır. 1999 yılı Haziran ayında 11 milyar $ seviyesinde olan rezervler, 2000 yılı Ekim ayında 25,9 milyar $, 13 Aralık 2001 tarihinde ise 37 milyar $ seviyesine yükselmiştir. Söz konusu gelişme döviz kurunu olumlu şekilde etkileyerek ekonominin parasal temelini sağlamlaştırmış ve enflasyonla mücadeleye çok olumlu katkıları olmuştur.

Rusya Devlet İstatistik Komitesi’nin verilerine göre, Ocak-Eylül 2001 döneminde yabancı yatırımlar geçen yılın aynı dönemine oranla %23,2 artarak 9,7 milyar $’a ulaşmıştır. 2001 yılının ilk dokuz ayında Rusya’ya toplam 107 ülkeden yabancı sermaye girmiş ve en büyük yatırımcı ülkeler Almanya (%17,3), ABD (%16,1) ve Güney Kıbrıs (%15,8) olmuştur. Eylül 2001 tarihi itibariyle biriktirilmiş yabancı yatırım tutarı 34,4 milyar $ olarak belirtilmektedir. Bu tutarın 17,7 milyar $’ı doğrudan yatırımlar, 1,1 milyar $’ı portföy yatırımları ve 15,6 milyar $’ı diğer yatırımlar oluşturmaktadır.

Rusya dış ticaret mevzuatı ve gümrük rejiminin DTÖ sistemine uyumu çalışmaları sürdürülmektedir. Rusya Federasyonu’nun 2003 yılında DTÖ’ye üye olması beklenmektedir.

KAPAT